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公司表决权委托“变卦”引官司,腾邦国际内讧浮出水面
2019-10-23 18:51:26   浏览次数:859次

取消机票代理资格后,腾邦国际因公司投票权而“改变主意”,导致高层分裂和诉讼。

8月下旬,腾邦国际宣布,公司控股股东腾邦集团有限公司(以下简称“腾邦集团”)及其实际控制人钟百胜单方面撤销与大津投资签署的投票权委托协议,并与另一家国有企业签署投票权委托协议。记者日前获悉,大津投资将把滕邦集团和钟玉萌告上法庭。前海合作区人民法院于9月3日受理了此案。

史进,大津投资的真正控制者,是腾邦国际的现任高管。因此,这起诉讼也将滕邦国际的内部矛盾浮出了水面。

双方对过去两个月或更长时间发生的事情持有不同的看法。腾邦集团和腾邦国际控股股东钟百胜指控大津投资和金诗没有履行承诺,投票协议存在缺陷。另一方面,大津投资和金诗声称遵守协议,指滕邦的国际资本进展和滕邦集团和钟百胜的非法经营。

9月6日,腾邦国际宣布其8.77%的股东华联发展集团有限公司打算减持不超过2%。

公告:两个多月的两项委托协议引起深交所关注

8月26日晚,滕邦国际披露,公司已收到控股股东、时任实际控制人钟玉生滕邦集团撤销表决权委托的通知,并于2019年6月10日撤销了与深圳大金投资咨询有限公司(以下简称“大金投资”)签署的表决权委托协议(协议1)。

同一天,腾邦集团、钟宇晟和中科建筑工业高新技术有限公司(以下简称“中科建筑工业”)签署了新的“表决权委托协议”(以下简称“协议2”),腾邦集团和钟宇晟将其公司1.71亿股(占总股本的27.80%)委托给中科建筑工业行使表决权。本次投票授权完成后,中国科学院管理局(以下简称“中国科学院管理局”)将成为上市公司的实际控制人。

深圳百胜投资有限公司(以下简称“百胜投资”)与公司董事段乃琪签署了表决权委托协议(以下简称“协议三”)。百胜投资委托段乃琪对滕邦国际持有的1650万股(占公司总股份的2.68%)行使表决权。

这一宣布引起了广泛关注,并导致滕邦国际股票从第27位连续三次涨停至第29位。

深交所27日向腾邦国际发出关注函,询问19个问题,解释腾邦集团和钟百胜取消并联系协议一和协议二的原因,质疑腾邦集团和钟百胜单方面取消或取消协议是否具有法律效力,是否需要承担违约责任等。

滕邦部:原委托协议存在缺陷,石进未能按照协议融资。

9月15日,腾邦国际宣布腾邦集团和钟玉升对深交所关注函的回复,解释投票权委托协议变更有两个原因:

一是大津投资和石津接受委托违反了《收购管理办法》的相关规定,取得滕邦国际投票权存在程序性缺陷。根据回应,根据协议1,大津投资和金诗已经持有滕邦国际30%以上的股份。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,大津投资和金诗应履行要约收购义务。但是,大津投资和金诗没有履行要约收购义务,也没有获得中国证监会的要约收购豁免,违反了上述监管规定。因此,他们接受委托获得滕邦国际投票权存在重大程序性缺陷。

二是大津投资和金诗违反委托协议中的承诺条款,严重损害上市公司、委托人和全体股东的利益。史进未能履行委托协议中的承诺条款,未能按照协议完成上市公司融资,对机票业务造成严重负面影响。他还指示亲属抢夺公章等不良行为,严重损害了委托人、上市公司和大多数中小股东的权益。

然而,当腾邦集团和钟百胜将公司27.8%的投票权委托给中化建设时,与大津投资合作不同,钟百胜控股的百胜投资将公司2.68%的投票权委托给公司高级执行官段乃琪,段乃琪和中化建设联合发布了《不形成一致行动关系声明》(以下简称“声明”)。深交所质疑这一行动是否有规避要约的意图。对此,腾邦国际表示,此次操作可以通过行使上市公司章程规定的临时提案权,为中国分公司经营上市公司提供合理建议,双方共同发布“声明”,同时避免引发上市公司要约收购的义务。

此后,9月18日,腾邦国际宣布公司董事会同意任命段乃琪为公司执行总裁。

此外,新投票权委托协议生效后,腾邦国际除了全面接管腾邦国际外,每年还收取2000万管理费,腾邦国际的经营收入和亏损与中科建设无关。公告称管理费由腾邦集团和钟百胜支付。

很难检查中国建筑业的财务状况。根据公告,中国科学院行政管理部是中国科学院设立的一个机构。中国建筑工业科学院成立于2018年11月9日。其控股股东中国科学院建筑工业集团成立于2018年9月6日。它是后来成立的,尚未编制2018年财务报表。

石进:对滕邦集团和钟百胜的诉讼已经被法院受理。

石进现任滕邦国际控股子公司滕邦旅游集团董事兼总经理。当然,我对上市公司的巨额投资和历史并不满意,这些公司已经成为真正的控制者超过两个月了。

记者从石进提供的起诉书和法院受理案件的通知中得知,大津投资已在前海法院正式起诉滕邦集团和钟玉萌,要求法院依法撤销两名被告与中科建业签订的表决权委托协议,并要求法院责令两名被告继续依法履行与原告签订的表决权委托协议。前海法院于9月3日受理了此案。截至新闻稿,腾邦集团和钟百胜没有对此做出公开回应。

申诉强调,上述“表决权委托协议”已得到深圳证券交易所的审查和批准,并再次向证券市场所有投资者和监管市场主管部门披露,其形式是就两名被告委托原告行使与其所持滕邦国际约1.74亿股股份总额相对应的表决权这一重要事项的权益变动进行详细陈述。

关于上述对深交所关注信函的回复中提到的公章被查封一事,石进在一封通函中表示,2019年6月钟百胜成为腾邦国际的子公司腾邦旅游(Tengbang Tourism)的法定代表人后,并未交出腾邦旅游公司的公章。2019年7月30日,钟百胜未经股东大会批准,在不了解会议历史的情况下,使用滕邦旅游公司公章。为腾邦集团和腾邦国际在工行深圳东门支行设立连带责任担保,募集8.4亿元,并在相关担保文件上加盖腾邦旅游公司公章,违反了《公司法》和《公司章程》的相关规定,收回了腾邦旅游公司公章。截至新闻稿,腾邦集团和钟百胜没有对此做出公开回应。

2018年12月21日,根据石进的亲属石玲提供的滕邦国际文件(滕邦国际人力字(2018)第04号),以及关于人事任命、组织结构调整、职责分工和人员配置的通知,石玲被任命为滕邦国际资本部总经理。

滕邦国际机票代理危机爆发后,外界才开始关注滕邦的国际金融形势。根据石玲担任滕邦国际资本总经理的215天,2018年12月初,石玲受石进邀请加入滕邦国际资本部,根据2018年11月钟百胜与石进签署的债转股协议条款,替换辞职的负责人,加强与涉及35亿债务的25家金融机构的联系。

石玲表示,当时滕邦国际每月不得不支付2000万元利息,而唯一的现金流入部门是机票业务和附属旅游集团。此外,石玲还在国际航空运输协会停止bsp代理之前,即2019年6月11日之前,参与了滕邦国际每周两次的机票支付工作。

石玲介绍说,关于滕邦国际,也有一些虚假的说法,说石进已经履行了他的融资承诺。6月11日投票授权协议公布后,6月20日,石进协商借入2亿元,签订贷款合同,从6月21日至7月21日向上市公司转让5000万元,并启动第三阶段员工激励计划作为旅游集团的融资措施。

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[作家]李荣华

[消息来源]南方报业传媒集团南方客户